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上品で綺麗な熟女の上杉佳代子。露天風呂で男のペニスを楽しげに口に含み、フェラチオを施す彼女には好感が持てる。風呂から出た２人は早速、部屋に戻ってＳＥＸを開始する。男のぎこちない愛撫にすっかり興奮した彼女は「じゃあ、入れるよ」と自ら腰を沈め、彼のペニスを迎え入れた。が、それだけでは物足りないとオナニーで自分をいさめる佳代子。最後は淫語タップリの手コキで白濁した精子を搾り取る。